如何操作公司的合并与分立

撰文/徐兑森

今天是国庆假期，得以有闲整理和思考过去一段时间来，开发经营业务与企业内部管理中的相关问题。

既然自诩是公司法与劳动法方面的专家，日常工作中自然会有人咨询股权变更运作上的相关事项，无论是内资还是外资，内资无论是普通有限责任还是一人制有限责任，外资无论是中外合资、中外合作还是外商独资。不妨就说说公司合并与分立操作中的那些事儿吧。

关于公司的合并与分立，最重要的法律规定是现行《公司法》的第九章第一百七十三条至第一百八十条。

公司合并分两种，一种是新设合并，一种是吸收合并。区别在于：一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散；两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

公司分立很好理解，就是一个公司分立为两个或两个以上的公司，分立前的公司债务由分立后的公司承担连带责任（公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外）。

无论是合并与分立，都需要编制资产负债表及财产清单（一般要求会计师事务所出具），自公司作出合并或分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告（一般要求地级市或以上官方报纸，例如汕头市的《汕头日报》、潮州市的《潮州日报》）。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公告是很严肃的事儿，有严格的格式内容。不过关于这点你无须耽心，本博文会附上相应的模板供你参考。

合并与分立均属于公司法所指的登记事项“重大变更”，需要按规定办理工商登记变更手续，例如提供股东会决议、新章程、法定代表或共同指定代表的证明、任命书（法定代表人、经理、监事等）、报纸公告等资料，及时到公司登记机关办理工商变更登记手续。具体资料及程序要求，可查询国家或地方工商行政管理局网站（例如广东红盾信息网）。

附件1：公司合并公告模板

关于广东XX有限公司吸收合并潮州市XX有限公司的公告

根据《中华人民共和国公司法》及广东XX有限公司股东会决议，于XX年XX月XX日回收下属全资子公司潮州市XX有限公司。现就广东XX有限公司吸收合并潮州市XX有限公司有关事项进行公告。

1、根据《中华人民共和国公司法》第一百七十三条规定由广东XX有限公司吸收合并潮州市XX有限公司，合并后潮州市XX有限公司解散，存续公司为广东XX有限公司。

2、凡是潮州市XX有限公司债权人，自本公告之日起45天内到潮州市XX有限公司确认债权、债务或办理回收事宜。过期者确定为对债权、债务无异议。

3、根据《中华人民共和国公司法》第一百七十五条规定，合并完成后潮州市XX有限公司全部债权、债务由广东XX有限公司继承。

以上事项特此公告。

广东XX有限公司

潮州市XX有限公司

XX年XX月XX日

附件2：公司分立公告模板

公司分立公告

汕头市XX有限公司注册资本为XX万元，实收资本为XX万元。根据公司股东会决议，汕头市XX有限公司通过公司存续分立方式，分立为“汕头市XX有限公司”和“汕头市YY有限公司”。分立后的“汕头市XX有限公司”注册资本为NN万元，实收资本为NN万元。“汕头市YY有限公司”注册资本为MM万元，实收资本为MM万元。原“汕头市XX有限公司”的债权债务，由分立后的“汕头市XX有限公司”享有及承担。

本公司债权人可自公告发布之日起四十五日内，对本公司债权债务分割方案提出异议，或者要求清偿债务或提供相应担保。本公司债权人未在规定期限内行使上述权利的，公司分立将接照法定程序实施。

特此公告联系人：XXX 联系电话：0754-XXXXXXXX

地址：汕头市龙湖区XXX汕头市XX有限公司